La politique s'applique à tous les directeurs et employés de la société, ainsi qu'à toutes les personnes directement ou indirectement liées à la société (ci-après dénommées "personnes apparentées"), et se réfère à toutes les interactions avec tous les clients.
Lorsque la Société traite/transige avec le Client, la Société (ou un associé ou une autre personne liée à la Société) peut avoir un intérêt, une relation ou un arrangement en rapport avec la Transaction concernée ou qui entre en conflit avec l'intérêt du Client.
La Société a identifié les circonstances suivantes qui constituent ou peuvent donner lieu à un conflit d'intérêts entraînant un risque de préjudice pour les intérêts d'un ou de plusieurs clients, du fait de la fourniture de services d'investissement :
- la Société peut avoir intérêt à maximiser les volumes de transactions afin d'augmenter ses revenus de commissions, ce qui est incompatible avec l'objectif personnel du Client de minimiser les coûts de transaction ;
- la Société peut fournir d'autres services à des associés ou à d'autres clients de la Société qui peuvent avoir des intérêts dans des instruments financiers ou des actifs sous-jacents, qui sont en conflit ou en concurrence avec les intérêts du client ;
- l'entreprise est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens du client ;
- le système de primes de la société peut récompenser ses employés sur la base du volume des transactions, etc ;
- la Société peut recevoir ou payer des incitations à ou de la part de tiers en raison de la recommandation de nouveaux clients ou de la négociation de clients ;
- la Société ou une personne apparentée a un intérêt dans le résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction effectuée pour le compte du client, qui est distinct de l'intérêt du client dans ce résultat ;
- la Société ou une personne apparentée a une incitation financière ou autre à favoriser les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux intérêts du client ;
- la Société ou une personne apparentée exerce la même activité que le Client.
- la Société peut avoir une incitation financière ou autre à favoriser la vente d'un produit ou d'un service particulier à un client, ce qui n'est pas dans l'intérêt de ce dernier.
En général, les procédures et les contrôles mis en place par l'entreprise pour gérer les conflits d'intérêts identifiés comprennent les mesures suivantes (la liste n'est pas exhaustive) :
- L'entreprise surveille en permanence ses activités afin de s'assurer que les contrôles internes sont appropriés.
- La société met en place des procédures efficaces pour prévenir ou contrôler l'échange d'informations entre les personnes apparentées engagées dans des activités présentant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut nuire aux intérêts d'un ou de plusieurs clients.
- La supervision séparée des personnes apparentées dont les fonctions principales consistent à fournir des services à des clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit, ou qui représentent autrement des intérêts différents qui peuvent entrer en conflit, y compris ceux de la société.
- Mesures visant à empêcher ou à limiter toute personne d'exercer une influence inappropriée sur la manière dont la personne liée fournit des services d'investissement ou des services ou activités auxiliaires.
- Mesures visant à prévenir ou à contrôler la participation simultanée ou séquentielle d'une personne liée à des services d'investissement distincts lorsque cette participation peut nuire à la bonne gestion des conflits d'intérêts.
- La mise en place d'un département de conformité qui est responsable du contrôle et du rapport sur ce qui précède au conseil d'administration de l'entreprise.
- Une politique visant à limiter les conflits d'intérêts découlant de l'octroi et de la réception d'incitations.
- des murailles de Chine limitant la circulation des informations confidentielles et internes à l'entreprise, et la séparation physique des départements.
- Procédures régissant l'accès aux données électroniques.
- Séparation des fonctions qui peuvent donner lieu à des conflits d'intérêts si elles sont exercées par la même personne.
- Exigences en matière de gestion de compte personnel applicables aux personnes apparentées en ce qui concerne leurs propres investissements ;
- Interdiction pour les dirigeants et les employés de la société d'avoir des intérêts commerciaux externes en conflit avec les intérêts de la société sans l'approbation préalable du conseil d'administration de la société.
- Une politique du "besoin de savoir" régissant la diffusion d'informations confidentielles ou privilégiées au sein de l'entreprise.
- Nomination d'un auditeur interne chargé de veiller à ce que les systèmes et les contrôles appropriés soient maintenus et de faire rapport au conseil d'administration de la société.
- Mise en place du principe des "quatre yeux" dans la supervision des activités de l'entreprise.
- L'entreprise propose et attend des employés concernés qu'ils assistent ou suivent régulièrement des formations sur la gestion des conflits et les sujets liés aux conflits d'intérêts.
En concluant un accord avec la Société pour la fourniture de services d'investissement, le Client consent à l'application de cette politique à son égard. En outre, le Client consent à ce que la Société traite avec lui de la manière qu'elle juge appropriée, nonobstant tout conflit d'intérêts ou l'existence d'un intérêt dans une transaction, sans en référer préalablement au Client, et il autorise la Société à le faire.
Si la Société n'est pas en mesure de traiter une situation de conflit d'intérêts, elle s'adressera au client.
La société procède en permanence à une analyse approfondie de ses accords commerciaux et organisationnels, y compris les accords de meilleure exécution, les pratiques d'incitation, les pratiques de rémunération et les procédures de recherche en investissement/communication marketing, afin de s'assurer que toutes les situations de conflit d'intérêts probables sont identifiées, quelle que soit leur importance.
Les services de gestion de portefeuille et de courtage de la société sont indépendants et séparés les uns des autres.
M. Tomer Chubara est le responsable de la gestion de portefeuille. Lui et son équipe ne déterminent pas les coûts ou les commissions associés aux services de courtage. Les employés des deux départements sont indépendants l'un de l'autre. Dans ce cas, il n'y a donc pas de conflit d'intérêts, car les deux départements sont séparés de manière adéquate l'un de l'autre.
L'entreprise doit étudier de manière adéquate la façon de gérer tous les conflits d'intérêts avant de recourir à la divulgation. Il s'agit d'un dernier recours après que toutes les mesures appropriées ont été prises.
Si, au cours d'une relation d'affaires avec un client ou un groupe de clients, les dispositions/mesures organisationnelles ou administratives en place ne sont pas suffisantes pour éviter ou gérer un conflit d'intérêts concernant ce client ou ce groupe de clients, la Société divulguera le conflit d'intérêts avant d'entreprendre d'autres affaires avec le client ou le groupe de clients.
L'information sera divulguée :
- être sur un support durable ;
- indiquer clairement que les dispositions organisationnelles et administratives mises en place par la société pour prévenir ou gérer les conflits ne sont pas suffisantes pour garantir, avec une confiance raisonnable, que les risques de dommages aux intérêts du client seront évités ;
- inclure une description spécifique des conflits d'intérêts qui surviennent lors de la fourniture de services d'investissement et de services auxiliaires ;
- expliquer les risques pour le client qui résultent des conflits d'intérêts et les mesures prises pour atténuer ces risques ;
- inclure suffisamment de détails, compte tenu de la nature du client, pour permettre au client de prendre une décision éclairée concernant les services dans le contexte desquels le conflit d'intérêts survient.
Si un client décide de ne pas poursuivre le service en raison du conflit divulgué, l'entreprise n'aura d'autre choix que de refuser la prestation de services si le conflit ne peut être géré efficacement.
La Société se réserve le droit de revoir et/ou de modifier sa politique et ses dispositions chaque fois qu'elle le juge approprié, conformément aux termes de l'accord conclu entre la Société et le client. Si vous avez besoin de plus amples informations et/ou si vous avez des questions concernant les conflits d'intérêts, veuillez adresser votre demande et/ou vos questions à toinfo@mexem.com.
octobre 2023
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